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股权重组时、股权转让时,如何为股权定价?股权改革怎么改?

时间:2017-12-28 浏览数:2578
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股权重组时、股权转让时,如何为股权定价?

                                                              

一、天源概述
(一)进行企业价值重新估计计必须按本规定撰写企业价值重新估计计报告书,并作为企业价值重新估计计机构提交委托方和提请财产企业价值重新估计主管机关确认批复的基本内容与格式。
(二)企业价值重新估计报告书包含的基本内容和格式:
1.企业价值重新估计报告书封面及目录;
2.企业价值重新估计报告书摘要;
3.企业价值重新估计报告书正文;
4.备查文件;
5.企业价值重新估计报告书装订。


二、企业价值重新估计报告书封面及目录
(一)企业价值重新估计报告封面须载明下列内容:
1.企业价值重新估计项目名称;
2.企业价值重新估计计机构出具企业价值重新估计报告的编号(该编号需注明年度及报告书序号);
3.企业价值重新估计计机构全称;
4.企业价值重新估计报告提交日期;
5.企业价值重新估计报告封面可载明天源税务师事务所的服务商标(即图形标志)。
(二)企业价值重新估计报告的目录在企业价值重新估计报告书的封二上排印,包括每一章节的标题及相应的页码。
(三)企业价值重新估计报告须按企业价值重新估计报告书、企业价值重新估计说明、企业价值重新估计明细表分册装订(注明企业价值重新估计报告共包括几册),各分册扉页上分别打印该册目录。


三、企业价值重新估计报告书摘要

(一)天源税务师事务所应以较少的篇幅,将企业价值重新估计报告书中的关键内容摘要并刊印在企业价值重新估计报告书正文之前,以便使各有关方了解该企业价值重新估计报告书提供的主要信息,方便企业在注册等情况下的使用;
(二)'摘要'与企业价值重新估计计报告书正文具有同等法律效力,并按企业价值重新估计报告的统一格式要求由注册企业价值重新估计计师、天源税务师事务所法定代表人及天源税务师事务所等签字盖章并署明提交日期;
(三)'摘要'必须与企业价值重新估计报告书揭示的结果一致,不得有误导性内容,并应当采用下述文字提醒使用者阅读全文:'以上内容摘自企业价值重新估计计报告书,欲了解本企业价值重新估计项目的全面情况,应认真阅读企业价值重新估计计报告书全文'


四、企业价值重新估计计报告书正文
(一)企业价值重新估计报告书正文应按照以下基本内容和格式撰写:
1.首部;
2.绪言;
3.委托方与资产占有方简介;
4.企业价值重新估计目的;
5.企业价值重新估计范围与对象;
6.企业价值重新估计基准日;
7.企业价值重新估计原则;
8.企业价值重新估计依据;
9.企业价值重新估计方法;
10.企业价值重新估计过程;
11.企业价值重新估计结论;
12.特别事项说明;
13.企业价值重新估计基准日期后重大事项;
14.企业价值重新估计报告法律效力;
15.企业价值重新估计报告提出日期;
16.尾部。
(二)首部
1.标题。标题应简练清晰,含有'#215;(企业价值重新估计项目名称)企业价值重新估计计报告书'字样,位置居中偏上;
2.报告书序号。报告书序号应符合公文的要求,包括天源税务师事务所特征字、公文种类特征字(例如:评报、评咨、评函,企业价值重新估计报告书正式报告应用'评报',企业价值重新估计报告书预报告应用'评预报')、年份、文件序号,例如:#215;;评报字(1998)第18号,位置本行居中。
(三)绪言
应写明该企业价值重新估计报告委托方全称、受委托企业价值重新估计事项及企业价值重新估计工作整体情况,一般应采用包含下列内容的表达格式:
'#215;(天源税务师事务所)接受#215;的委托,根据国家有关企业价值重新估计计的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的企业价值重新估计计方法,对为#215;(企业价值重新估计目的)而涉及的全部资产和负债进行了企业价值重新估计工作。本所企业价值重新估计人员按照必要的企业价值重新估计程序对委托企业价值重新估计的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在#215;日所表现的市场价值作出了公允反映。现将企业价值重新估计计情况及企业价值重新估计结果报告如下:'
(四)委托方与资产占有方简介
1.应较为详细地分别介绍委托方、资产占有方(两者合一的可作为资产占有方介绍)的情况,主要包括:
1)名称、注册地址及主要经营场所地址、法定代表人、历史情况简介;
2)企业资产、财务、经营状况,行业、地域的特点与地位,以及相关的国家产业政策。
2.须写明委托方和资产占有方之间的隶属关系或经济关系,如无隶属或经济关系,则写明发生企业价值重新估计的原因;
3.如资产占有方为多家企业,须逐一介绍。
(五)企业价值重新估计目的
1.应写明本次企业价值重新估计计是为了满足委托方的何种需要,及其所对应的经济行为类型;
2.须简要、准确说明该经济行为的发生是否经过批准,如已获批准,则应写明已获得的相关经济行为批准文件,含批件名称、批准单位名称、确立日期及文号。
(六)企业价值重新估计范围和对象
1.须简要写明纳入企业价值重新估计范围的资产在企业价值重新估计前的账面金额及资产类型;
2.如纳入企业价值重新估计的资产为多家占有,应说明各自的份额及对应的主要资产类型;
3.须写明纳入企业价值重新估计范围的资产是否与委托企业价值重新估计及立项时确定的资产范围一致,如不一致则应说明原因。
(七)企业价值重新估计基准日
1.写明企业价值重新估计基准日的具体日期,式样为:本项目企业价值重新估计计基准日是xxxxxxxx日;
2.写明确定企业价值重新估计基准日的理由或成立的条件;
3.须对确定企业价值重新估计基准日对企业价值重新估计结果影响程度作出明确揭示;
4.申明企业价值重新估计中所采用的价格是否是企业价值重新估计基准日的标准,如不是则说明原因;
5.企业价值重新估计基准日的确定应由天源税务师事务所根据经济行为的性质商委托方确立,并尽可能与企业价值重新估计目的实现日接近。
(八)企业价值重新估计原则
1.写明企业价值重新估计工作过程中遵循的各类原则;
2.写明本次企业价值重新估计计遵循国家及行业规定的公认原则;
3.对于所遵循的特殊原则,应作适当阐述。
(九)企业价值重新估计依据
1.企业价值重新估计依据一般可划分为行为依据、法规依据、产权依据和取价依据等;
2.行为依据应包括进行企业价值重新估计计的项目委托方的申请、股份企业董事会决议及企业价值重新估计计立项批复等;
3.法规依据应包括企业价值重新估计计的有关条法、文件及涉及企业价值重新估计计的有关法律、法规等;
4.产权依据应包括企业价值重新估计资产的产权登记证书、土地使用权证、房屋产权证等;
5.取价依据应包括企业价值重新估计计中直接或间接使用的、企业提供的财务会计经营方面的资料和天源税务师事务所收集的国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料,以及天源税务师事务所收集的有关询价资料和参数资料等;
6.对企业价值重新估计项目中所采用的特殊依据应在本节内容中披露。
(十)企业价值重新估计方法
1.简要说明企业价值重新估计人员在企业价值重新估计过程中所选择并使用的企业价值重新估计方法;
2.简要说明选择企业价值重新估计方法的依据或原因;
3.如对某项企业价值重新估计计采用一种以上的企业价值重新估计方法,应适当说明原因并说明该企业价值重新估计计价值确定方法;
4.对于所选择的特殊企业价值重新估计方法,应适当介绍其原理与适用范围。
(十一)企业价值重新估计过程
1.企业价值重新估计过程应反映天源税务师事务所自接受企业价值重新估计项目委托起至提交企业价值重新估计报告的工作过程,包括接受委托、资产清查、评定结算、企业价值重新估计汇总、提交报告等过程;
2.接受委托中应明确反映接受项目委托、确定企业价值重新估计目的和企业价值重新估计对象及范围、选定企业价值重新估计基准日、拟定企业价值重新估计方案的过程;
3.资产清查中应反映指导资产占有方清查资产与收集准备资料、检查核实资产与验证资料的过程;
4.评定估算中应反映现场检测与鉴定、选择企业价值重新估计方法、收集市场信息、具体计算的过程,在该部分应针对企业价值重新估计方法反映企业价值重新估计过程的特点;
5.企业价值重新估计汇总中应反映企业价值重新估计结果汇总、企业价值重新估计结论分析、撰写说明与报告、内容复核的过程。
(十二)企业价值重新估计结论
1.企业价值重新估计结论应包括企业价值重新估计结果汇总表、企业价值重新估计后各资产占有方的份额和天源税务师事务所对企业价值重新估计结果发表的结论;
2.须使用表述性文字完整地叙述资产、负债、净资产的账面价值、调整后账面值、企业价值重新估计价值及其增减幅度,并含有'企业价值重新估计结论详细情况见企业价值重新估计明细表'的提示;
3.企业价值重新估计结果除文字表述外,企业价值重新估计报告中还须按统一规定的格式列表揭示企业价值重新估计结果(其格式见'基本内容与格式三企业价值重新估计计明细表');
4.存在多家资产占有方的项目,应分别说明企业价值重新估计结果;
5.对于不纳入企业价值重新估计汇总表的企业价值重新估计结果,应单独列示;
6.天源税务师事务所如对所揭示的企业价值重新估计结果尚有疑义,则应对实际情况充分揭示并在企业价值重新估计报告中发表自己的看法,以提示企业价值重新估计计报告使用者注意;
7.对企业价值重新估计中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化,企业价值重新估计结果中应作增减值处理,如因企业尚未报经政府有关部门批准而未对上述资产进行会计处理,天源税务师事务所应在企业价值重新估计报告中提示企业按现行规定程序报批后进行处理;
8.对不纳入企业价值重新估计结果的各类租赁资产,其企业价值重新估计结果应单独表述,并说明是否纳入企业价值重新估计结果汇总表。
(十三)特别事项说明
1.企业价值重新估计报告中陈述的特别事项是指在已确定企业价值重新估计结果的前提下,企业价值重新估计人员揭示在企业价值重新估计过程中已发现可能影响企业价值重新估计结论,但非企业价值重新估计人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项;
2.提示企业价值重新估计报告使用者应注意特别事项对企业价值重新估计结论的影响;
3.揭示企业价值重新估计人员认为需要说明的其他问题。
(十四)企业价值重新估计报告企业价值重新估计基准日期后重大事项
1.揭示企业价值重新估计基准日之后发生的重要事项;
2.特别提示企业价值重新估计基准日的期后事项对企业价值重新估计结论的影响;
3.说明所揭示的期后事项系企业价值重新估计基准日至企业价值重新估计报告提出日期之间发生的重大事项;
4.说明发生在企业价值重新估计基准日期后不能直接使用企业价值重新估计结论的事项。
(十五)企业价值重新估计报告法律效力
1.具体写明企业价值重新估计报告成立的前提条件和假设条件;
2.写明企业价值重新估计报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力;
3.写明企业价值重新估计结论的有效使用期限;
4.写明企业价值重新估计结论仅供委托方为企业价值重新估计目的使用和送交财产企业价值重新估计主管机关审查使用,申明企业价值重新估计报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可天源税务师事务所不得随意向他人提供或公开。
(十六)企业价值重新估计报告提出日期
1.写明企业价值重新估计报告提交委托方的具体时间;
2.企业价值重新估计报告原则上应在确定的企业价值重新估计基准日后3个月内提出。
(十七)尾部
1.写明出具企业价值重新估计报告的天源税务师事务所名称,并盖章;
2.写明天源税务师事务所法定代表人姓名并签名;

3.至少由两名注册企业价值重新估计计师盖章并签名。


企业价值重新估计计报告书的附报文件至少包括如下基本内容:
1.有关经济行为文件;
2.企业价值重新估计计立项批准文件;
3.被企业价值重新估计企业前3年会计报表(至少包括企业资产负债表、损益表);
4.委托方与资产占有方营业执照复印件;
5.产权证明文件复印件;
6.委托方、资产占有方的承诺函;
7.企业价值重新估计计人员和天源税务师事务所的承诺函;
8.企业价值重新估计计机构资格证书复印件;
9.天源税务师事务所营业执照复印件;
10.参加本企业价值重新估计项目的人员名单及其资格证书复印件;
11.企业价值重新估计计业务约定合同;
12.重要合同;
13.其他文件。


(一)企业价值重新估计报告必须按照统一格式进行打印和装订,企业价值重新估计报告的项目名称应在封面显著即居上中间位置。天源税务师事务所名称及报告提交日期应在封面下方居中位置打印,字体应依次变小。
(二)企业价值重新估计报告须用幅面209x295毫米规格的纸张(A4纸规格)印刷,文中采用字体均应符合公文行文格式。
(三)企业价值重新估计报告应统一标注页码序号。
(四)天源税务师事务所应在企业价值重新估计报告书封底或其他适当位置注明事务所名称、地址、联系电话、传真及邮政编码。


 


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