设立公益慈善基金会的初心和意义

因为有客户委托我们协助设立公益慈善基金会。所以，我们就相关政策做了精心透彻研究，现在与大家分享这一宝贵的内容。

设立公益慈善基金会的初心和意义。

现在，随着科技带动的社会发展和进步，的确有一些科技类的企业取得了非常好的效益并且在 A 股或者在海外成功上市。常言道财达善至、济世报国，我们为这种暖心的善举大大点赞！

现在，也已经有很多企业也包含我们熟知的知名公司已经了设立公益慈善基金会，区别在于有的设立的是境内的公益慈善基金会， 有的设立的是境外公益慈善基金会。

企业家们设立公益慈善基金会这份初心：：

第一当然是履行社会责任，传递正向价值：通过公益慈善彰显企业的责任担当与人文关怀，传递积极向上的社会价值观。

第二是赋能可持续发展，实现共生共赢：将公益与企业长期发展战略深度绑定，通过支持产业帮扶、人才培养、技术公益等领域，优化外部社会环境，同时实现 “企业成长、社会进步、民生改善” 的多方共赢。

第三是，塑造品牌公信力，凝聚核心竞争力：区别于单纯的商业营销，公益慈善是企业品牌形象的 “软实力” 核心。通过规范化、透明化的公益行动，提升企业在公众、政府、合作伙伴中的公信力与美誉度，增强品牌凝聚力与用户认同感，进而转化为企业长期发展的核心竞争力。

第四传承企业文化，凝聚内部共识：将公益理念融入企业文化建设，通过组织员工参与公益项目，激发员工的社会责任感与归属感，强化团队凝聚力，让 “创造价值、回馈社会” 成为企业全员的共同追求，推动企业文化的深度落地与传承。

企业越来越有独立人格，他们不再仅仅追求经济效益，企业的社会责任要求也越来越高。

国家也出台了一系列政策支持企业设立公益慈善基金会。它为慈善活动提供了法律保障同时税务政策也给予捐赠者所得税抵免的优惠政策。

设立公益慈善基金会的准备工作

企业设立公益慈善基金会的流程

前面我们了解了企业设立公益慈善基金会的初心与意义，本期我们将详细讲解设立基金会的具体流程。

前期准备：

企业要想设立公益慈善基金会，

首先，确定基金会名称。名称格式通常为 “地域 + 字号 + 慈善基金会”。

慈善基金会有了名称后，首先要明确设立基金会的宗旨和业务范围需明确且符合公益性，如扶贫济困、教育助学、医疗救助等，不得包含营利性活动。这决定了基金会未来的发展方向。

同时，您要想清楚您做原始基金多大的慈善基金会？因为原始基金的规模不同意味着不同级别的政府部门审批。根据《基金会管理条例》规定，全国性公募基金会的原始基金不低于捌佰万元人民币，地方性公募基金会的原始基金不低于肆佰万元人民币，非公募基金会的原始基金不低于贰佰 万元人民币。原始基金必须是设立专户，银行到账货币资金。每年用于慈善活动的支出不得低于上一年总收入的 70%。

发起人可为自然人、法人或其他组织，自然人需具有完全民事行为能力，且无犯罪记录；法人需为依法登记、运作规范的社会组织或企业。

公益慈善基金会运营组织架构搭建：基金会要建立健全的组织架构，包括理事会、监事会等。理事会是基金会的决策机构，负责制定基金会的发展战略和重大决策；监事会则负责对基金会的运作进行监督。

理事会成员人数 5-25 人，其中理事长、副理事长、秘书长不得由现职国家工作人员兼任。

场所与章程：拥有固定的办公场所，且制定符合《慈善法》《基金会管理条例》的章程，明确宗旨、业务范围、治理结构等核心内容。

材料准备：整理发起人身份证明、原始基金验资报告、场所使用权证明、章程草案、理事会成员简历等材料。

其次要准备设立公益慈善基金会的法律文件和政府部门注册文件：企业需要向民政部门提交一系列申请。审核通过后，领取《基金会法人登记证书》，完成税务登记、银行开户等后续手续。

设立公益慈善基金会信息向社会公开，接受社会监督。

以上，这些都是设立公益慈善基金会的核心且重要的环节和要点，具体到每个案例各有特点，文件准备马虎不得。

如何管理与运营好一家公益慈善基金会？

如何管理与运营一家公益慈善基金会呢？。

前期通过热情澎湃的准备，通过精心准备的法律文件，好不容易设立了一家慈善基金会。那么如何运营和管理好一家慈善基金会呢？

那这里我们强调“合规”两个字，合规公益慈善基金会运营是关键是重点！！

在哪方面合规呢？首先在以下三方面合规要同时要经得起审计，还有经得起政府部门每年年审检查。

第一是资金管理合规：基金会的资金管理是关键。基金会可以通过合法的投资活动实现资金的保值增值，但要遵循相关的法律法规和基金会章程的规定。例如，根据《慈善法》规定，慈善组织的投资活动应当遵循合法、安全、有效的原则，不得用于风险投资。

第二项目管理合规：基金会在项目实施过程中，要进行严格的项目管理，包括项目的立项、执行、监督和评估等环节。

第三信息披露合规：基金会要按照规定进行信息披露，向社会公开基金会的财务状况、项目实施情况等信息，提高基金会的透明度和公信力。根据《慈善法》要求，慈善组织应当每年向社会公开其年度工作报告和财务会计报告。

基金会应根据业务规模配备至少 1 名以上的专职工作人员，对于非专职人员，基金会通常设有理事会和监事等。理事会是决策机构，理事人数为 5 人至 25 人单数。监事或监事会负责监督，至少有 1 名监事。根据《基金会管理条例》规定，理事、理事的近亲属和财会人员不得兼任监事，来自同一组织以及相互间存在关联关系组织的不超过理事总人数的 1/3，非内地居民理事不超过 1人，领取报酬的理事不超过 1/5。未在基金会担任专职工作的理事不得从本基金会获取报酬。

基金会在确定管理人员工资时，通常会遵循公平合理、按劳分配的原则，综合考虑职务高低、岗位责任繁简轻重、工作能力、工作经验、学历等因素。如果管理人员工资过高，超出了合理范围，可能会引发公众的质疑和争议。

公益慈善基金会的管理与运营是一个复杂的系统工程，需要不断地学习和实践。

 公益慈善基金会申请税前扣除资格指引

设立了公益慈善组织，接下来就要申请公益性捐赠税前扣除资格，

申请公益性捐赠税前扣除资格其意义在于构建 “组织 - 捐赠人 - 社会” 三方共赢生态，既保障组织可持续运营，又激励社会捐赠热情，推动公益事业高质量发展。

公益慈善基金会申请公益性捐赠税前扣除资格需核心条件符合《企业所得税法实施条例》第五十二条规定：本条例第五十一条所称公益性社会组织，是指同时符合下列条件的慈善组织以及其他社会组织，方可申请税前加计扣除资格，新设立或新认定的慈善组织，在取得非营利组织免税资格当年仅需符合第 1项、6项、7 项即可。

1.    依法登记具有法人资格；

2.    发展公益事业且不以营利为目的；

3.    全部资产及其增值为该组织所有；

4.    收益用于公益事业；

5.    终止后的剩余财产不归属任何个人或者营利组织；

6.    不经营与其设立目的无关的业务；

7.    有健全的财务会计制度；

8.    捐赠者不以任何形式参与该法人财产的分配；

9.    管理部门规定的其他条件。

符合公益支出比例达标：

符合管理费用比例达标：

具有有效期内的非营利组织免税资格。

前两年度未受登记管理机关行政处罚（警告除外）。

前两年度未被登记管理机关列入严重违法失信名单。

社会组织评估等级为 3A 及以上，且评估结果在有效期内。

每年 3 月 31 日前向登记管理机关报送经审计的上年度专项信息报告；首次申请需报送经审计的前两个年度专项信息报告。

申请部门按照级别分别向财政部门、税务总局、民政部门申请。

申请所需材料申请流程和关键要点，请在专业顾问指导下具体问题给出具体的解决方案。

个人捐赠股票流通股给境内慈善基金会，如何缴税？

客户让我们成立公益慈善基金会的初衷，其实就想把自己的股票捐赠给慈善基金会，让慈善基金会就有自己捐赠的股票作为运营的本金，用每年股票衍生的利息来做公益慈善活动。

捐赠股票区分流通股和限售股，两者区别非常大。

比如：广东某公司上市公司的董事长把股票流通股捐赠给境内慈善基金会，在捐赠过程中不需要缴纳增值税和个人所得税，只需要缴纳印花税。

根据《财政部 税务总局关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 99 号），个人捐赠股权按照财产原值确定捐赠额，并在计算应纳税所得额时扣除，所以捐赠环节不缴纳个人所得税。

增值税：根据财税〔2016〕36 号文规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。

印花税：同捐赠给境内慈善基金会，需依法缴纳证券交易印花税。对于无偿捐赠行为，无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据。

这里划重点要强调的是，你捐赠的股票不缴增值税，也不缴所得税，但是捐赠额是按照股票的原值确定的。现在很多上市公司的董事长，股票的原值经过几次股改稀释之后，只有几毛钱一股，所以，这里你捐赠过程当中不需要缴增值税和个人所得税，但是捐赠额只能按照你取得这个股票的原值确定，同时也是按照原值的金额确定在所得税应纳税所得扣除额，这是非常关键的规定。要认真理解一下的。

办理股票过户手续：捐赠需到中登记结算公司提交变更申请，并提供过户业务申请、捐赠协议、已在全国慈善信息公开平台完成公示的证明材料、书面承诺书、过出方和过入方有效身份证明文件等。

信息公开：完成股份过户手续办理后，捐赠方和受赠方应按照相关规定进行信息公开。

那么，向境外慈善基金会捐赠呢

这里要记住：

中国个人向境外慈善基金会捐赠股票，因为没有明确的税收优惠规定。个人向境外慈善基金会捐赠股票应按照“财产转让所得” 缴纳个人所得税，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用 20% 的税率。同时，由于不属于境内公益捐赠，不能在个人所得税前扣除。

个人捐赠股票限售股给境内慈善基金会，如何缴税？

前面说了中国个人，比如广东某公司上市公司董事长把股票流通股捐赠给慈善基金会情形。

但是捐赠的限售股情形完全不同了。：

上市公司董事长把个人股票限售股捐赠给境内慈善基金会，应按照 “财产转让所得” 适用 20% 的比例税率缴纳个人所得税。

把个人股票限售股捐赠给境内慈善基金会不需要缴纳增值税，但需要缴纳印花税， 依据政策与捐赠流通股一样。

上市公司董事长把个人股票限售股捐赠给境内慈善基金会转让限制：

捐赠股票流通股时，一般可以直接办理过户登记手续，完成捐赠行为快捷。

如果捐赠的是限售股，在限售期内不能办理财产所有权变更登记手续，需等到限售期解除后才能办理过户。

在后续减持限制方面：

流通股：基金会受赠流通股后，若要减持，需遵守相关的减持规定。如果受赠方是大股东或特定股东，在减持时需按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，履行相应的减持比例限制和信息披露义务。

限售股：限售股捐赠后，受赠方在限售期内不能减持，限售期解除后减持，同样需要遵守上述减持规定。

现在根据公开资料查询，上市公司董事长捐赠股票、捐赠限售股和捐赠流通股的都大有人在

股票限售股捐赠典型案例

（一）某生物公司实际控制人，

捐赠标的：某生物（境内上市）481.67 万股限售股（锁定期 2019-2024 年）；

受赠方：山大教育基金会；

捐赠市值：约 4 亿元（按 2023 年 10 月 16 日股价 83.12 元 / 股计算）；

交割时间：2024 年锁定期满后完成过户。

（二）某光电控股股东）

捐赠标的：某光电（境内科创板上市，股票代码 688011）582 万股限售股；

受赠方：哈工大教育发展基金会；

限售期约定：2022 年 7 月前不可过户，2024 年 11 月完成过户；

捐赠比例：占公司总股本 5.82%。

股票捐赠其权益约定的 “隐形陷阱” 与专业风控指南

当股票捐赠时，多数人聚焦慈善行动和‘税务优惠’以及‘品牌增益’，却忽略了最关键的一环就是《股票捐赠权益约定》。去年某上市公司捐赠股票后，因协议未明确表决权归属，与基金会就上市公司重大决策投票权对簿公堂；还有人因未约定股票捐赠的股票处置限制，基金会提前抛售股票导致捐赠目的落空，还面临税务部门的合规问询。

我们广州天源税务师事务所，用专业股权项目经验协助客户关注股票捐赠中‘权益约定’的隐形风险，避免‘捐赠了股票还惹麻烦’。”

股票捐赠完整权益分为 “财产性权益”， “非财产性权益”，

“第一类是财产性权益，比如分红权，捐赠后股票产生的分红是归基金会自由支配，还是限定用于特定慈善项目？去年某扶贫基金会接收股票捐赠后，将年度分红用于办公经费，与企业‘扶贫济困’的捐赠目的相悖，最终引发信任危机。再比如处置收益权，基金会若因资金周转需要抛售股票，所得收益是否需要按捐赠目的使用？这些都必须在协议中明确。

非财产性权益：比如 “表决权”“提案权”“知情权”，

 ‘捐赠股票不等于失去表决权’， 你可以选择‘完整捐赠’，将表决权同步转移给基金会；也可以选择‘部分捐赠’，仅转移财产性权益，保留表决权。比如某科技企业捐赠股票时，为保障自身对上市公司技术研发方向的决策权，在协议中明确‘保留表决权，基金会仅行使分红权’。

第二部分：我们广州天源税务师事务所总结了常见的 5 个 “权益约定漏洞

漏洞 1：未明确 “股票交付的核心节点”比如 “协议签署”“股票过户”“权益生效” 三个时间点的差异）

漏洞 2：忽略 “股票权利限制” 的披露，比如 “质押”“查封”“限售” 等。

捐赠的股票处于限售期，却未在协议中告知影响了慈善项目推进，最终企业不仅需承担违约金，还被列入公益捐赠失信名单。

漏洞 3：表决权约定 “模糊不清”。有的企业仅写‘保留表决权’，却未约定‘基金会是否有知情权。’‘企业投票前是否需与基金会沟通’。双方矛盾升级，甚至影响了上市公司的市场形象。若保留表决权，需明确‘基金会有权在投票前 XX 个工作日获取议案内容；若转移表决权，需约定‘基金会行使表决权时需符合捐赠目的，重大决策需提前告知企业’。”

漏洞 4：未约定 “股票处置的限制条件”。 比如基金会因短期资金需求，在股票上市后不久便全部抛售，导致后续无持续资金支持慈善项目。等等。

漏洞 5：税务相关权益 “未同步约定”。股票捐赠涉及增值税、企业所得税、过户税费等，有的协议未明确‘税费承担方’，导致过户时双方互相推诿。协议中需明确‘基金会开具票据的准确性要求’，避免因票据问题影响税务抵扣。”

股东权益转移条款，避免模糊表述，要精准列明。比如可写：‘自股票过户完成之日起，捐赠方将本协议约定股票的分红权、处置收益权、剩余财产分配权转移至受赠方；捐赠方保留该部分股票的表决权，受赠方有权在上市公司股东大会召开前 15 个工作日，向捐赠方获取投票议案及说明，捐赠方就与捐赠目的相关的决策，需与受赠方协商后行使表决权’。

权益约定要有明确的监督与信息披露条款，让捐赠方能够实时掌握权益动态。

权益约定违约责任条款，要具备‘可执行性’，避免‘承担相应责任’等空泛表述。

股票捐赠的权益约定，核心是‘权责清晰、风险可控’。尽管我们已经详述了一些可预见的股票捐赠权益约定的风险，事实上各个捐赠股票个案中，或者是在某一个阶段、某个时期，受某些因素影响，股票捐赠权益还是会有很多潜在风险被引发出来。只能是根据具体情况具体来判断。

公益慈善捐赠，如何抵税

公益捐赠抵税分为企业捐赠和个人捐赠两种情形

企业所得税：《企业所得税法》第九条指出，企业公益性捐赠支出，在年度利润总额 12% 以内部分可在计算应纳税所得额时扣除，超额部分可结转3年扣除 。另外，依据《财政部 税务总局 国务院扶贫办关于企业扶贫捐赠所得税税前扣除政策的公告》，企业对目标脱贫地区的扶贫捐赠可全额据实扣除 。

个人所得税：《个人所得税法》第六条表明，个人公益捐赠额未超应纳税所得额 30% 的部分可扣除，国务院规定全额扣除的依其规定 。根据《关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 99 号），居民个人公益捐赠可在综合所得、分类所得、经营所得中扣除，当期一个所得项目扣不完可在其他项目继续扣 。

非居民个人及外国人则在捐赠当月应纳税所得额 30% 内限额扣除 。

无论是企业还是个人，纳税申报都是一个细节性很强政策性很强计算很敏感很复杂的一个过程。我是建议你委托专业的机构帮你逐条梳理，逐条明确计算。

比如说你当年既有工资收入，也有劳务收入，也有出租房屋的收入，或者销售房屋的收入，也有公益捐赠，等等。如果你算不清楚个人应纳税额，这种情况是我们天源税务师事务所常规的服务项目，可以委托我们，帮你计算完成个税清缴。

最后我们要强调公益捐赠合规性！！

捐赠前：确认捐赠渠道合规

企业需选择具备公益性捐赠税前扣除资格的对象进行捐赠捐赠前可通过三部门官网查询受赠方资质，避免直接向受赠对象捐赠，此类捐赠无法享受抵税优惠。

捐赠中：留存完整合规凭证

这是抵税的核心依据，捐赠后要及时向受赠方索取公益性捐赠票据，票据需加盖受赠单位印章，注明捐赠金额、用途、日期等关键信息，同时留存银行转账凭证；若为物资、房产等非货币捐赠，除获取上述捐赠票据外，还需委托第三方机构出具资产公允价值评估报告，以此确定捐赠支出的核算金额。

申报时：分阶段完成税务扣除申报。企业抵税申报分季度预缴和年度汇算清缴两步，特殊情况下还需处理跨年结转扣除.。

结束语

现在，我们广州天源税务师事务所已经服务着本省几家公益慈善组织，设立和运营慈善公益基金以及捐赠相关法律层次还是挺细腻的。很多的事情是因由身份，比如国内企业和国外企业的身份，中国人外国人、国内的公益组织，国外的公益组织等等些个性要素不同，在过程中都有很大的差异。

在这里只能分享出的只是其中很小一部分。如果您也想设立一个公益慈善组织，或者您有心参与一下，您可以联系我们！我们会根据个情，针对性的提供服务方案和提供专业意见。

我们广州天源税务师事务所拥有专业团队，精心研究政策、适时为客户提供最佳财务顾问项目解决方案！我们的宗旨是以专业方案协助客户解决财务问题、税务问题、股权问题和内部控制审计问题。马上点击关注我，让广州天源税务师事务所为您的企业涉税规范保驾护航！