天源关于企业上新三板的调研

一、    我国多层次资本市场发展的现状

多层次资本市场是指针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次的市场体系。

由于风险偏好的不同，投资者具有不同层次。风险爱好者愿意投资于高风险高回报的股票；风险中立者会选择购买风险程度适中，预期报酬也非最高的股票；风险规避者则可能去购买国债。

对于融资方来说，处于不同发展阶段的不同规模的、不同风险状况的企业对股权融资的需求不尽相同。对于大规模、稳健型、成熟性强的公司，由于其发展历史相对较长、业绩稳定、经营稳健，可能吸引大批投资者来购买它的股票；而对于中小企业，特别是处于创业阶段的中小型科技企业，由于其规模小、产品不够成熟、风险性大，通过单一的市场进行融资是不现实的。      经过多年的发展，我国已初步形成多层次的资本市场。主要分为：主板市场、中小板和创业板市场、新三板市场和区域股权交易市场。

与发达国家成熟市场层次多样、板块有效连通互动的情况相比，我国资本市场呈现“倒三角形”的不合理结构。截至2012年底，我国境内A股上市公司共计2000多家。其中主板约1400多家，中小板约700多家，创业板约300多家；而场外市场更处于初创阶段，存在挂牌企业少、融资量少和交易冷淡。形成“倒三角”的不合理结构。从而导致我国出现“两多两难”的尖锐问题，即民间资金多，投资难，中小企业多，融资难的现象，大大制约了我国经济合理健康的发展。由此，完善多层次资本市场结构，加强建设场外市场成为当下的重点。

二、    新三板概述

三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。2013年12月31日，发展为全国中小企业股权转让系统。

三、    挂牌条件

股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

四、新三板挂牌流程

第一步：初步尽职调查与股份改制

1、确定主办券商及其他中介机构，签订协议

2、各中介机构初步尽职调查，确定改制方案

3、会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告

4、律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告

5、召开创立大会，发起设立股份公司

6、工商登记变更手续

第二步：申报材料制作

1、会计师出具两年一期审计报告

2、律师完成法律尽职调查，出具法律意见书

3、主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料

第三步：券商内核

1、公司内核小组进行审核，出具内核意见

2、项目组根据内核意见，修改和补充备案文件

3、出具推荐报告

第四步：报送申请材料，审核挂牌

1、向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料

2、全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见

3、主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见

4、全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）

5、报证监会核准（公开转让）

6、申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌

五、    高新技术企业国家补贴政策

1.获得高新技术企业认定的企业可享受征地优惠政策；

2.公司再投入研发费用可按150%抵扣所得税；

3.增强公司美誉度，提高企业形象；

4.列入政府采购名单；

5.增加招、投标力度；

6.享受优先贷款政策；

7.公司可冠省名；

8.企业再投入固定资产时可抵扣增值税进项税；

9.享受企业所得税按15%税率来征收的优惠政策。

六、国家级高新技术企业评分准则

国家级高新技术企业认定采取评分制：总分为100分，要达到71分（包括71分）以上才能通过评审。它分为四个部分：

       1.核心自主知识产权（30分）

有近三年的1个发明专利或6个实用新型专利。（如没知识产权我们根据企业的情况在短期内帮助企业解决）

       2．科技成果转换能力（30分）

       3.成长性指标（20分）

近三年的专项审计报告必须在高新办指定的会计事务所出示的才行。

4.研究开发的组织管理水平（20分）

七、企业挂牌新三板的优势与劣势

企业挂牌新三板的优势：

（1）实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

(2)提高综合融资能力

实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资;债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

(3)获取更多发展资源

　　在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间。

　　(4)提升公司治理规范度

　　中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

　　(5)进入主板市场的快速通道

　　作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。

　　(6)提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。

企业挂牌新三板的劣势

（1）由私人公司变为非上市公众公司

过去是小企业，管理、经营企业老板自己说了算，董事会可以不开、股东大会可以不开，决策是一道圣旨下了，下面马上执行。现在企业上新三板了，企业的经营需要董事会决策，重大事项要上股东大会，财务要公开。

（2）公司治理、财务规范化，成本增加

 公司虽然不是很大，但是现在是非上市股份公司了，要按照全国股转系统规则要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，财务规范了，税收增加了，管理成本增加了，同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。

八、中小企业的融资现状分析

目前中小企业融资环境可以用“内忧外患”来形容。“内忧”表现为中小企业间货款拖欠现象较为严重；中小企业投资规模逐年增加，而资金筹集渠道单一；中小企业的规模扩张普遍伴随着资金紧张的局面，并且受到国家宏观经济金融政策的直接影响。而“外患”则指的是目前扶持中小企业发展的法律法规尚不健全，缺乏指导中小企业经济发展的统一法律；

中小企业外源性融资主要依赖银行等金融机构间接融资，但又无法获得与国有企业一样的贷款条件、抵押、担保等各种信用环境；我国资本市场中股权融资门槛较高，中小企业进入股票市场的机会非常有限；

证券监管部门对企业发行债券实行严格的计划管理和规模控制，中小企业几乎没有发行企业债券筹资的可能性。

中国国家信息中心和国务院中国企业家调查系统等机构的调查显示，中小企业短期贷款缺口大，长期贷款更无着落。81％的中小企业认为一年内流动资金部分或者全部不能满足需要，60．5％的中小企业没有1至3年中长期贷款。融资渠道狭窄已成为我国中小企业发展的重要制约因素。改革开放以来，中小企业的迅速发展，已经成为我国经济的重要组成部分，根据我国官方统计的数据表明，我国的中小企业已经超过2930万家，占我国全部企业总数的99.70%以上，实现工业总产值占全国的60%，实现全国利税的43.2%，吸收了全部就业人数的75%。虽然近几年国家对中小企业的发展有所关注，但相当一部分中小企业仍然面临融资困难的处境，资金无法得到满足。

                                          

九、我国中小企业的解决对策

（一）提高中小企业自身管理水平

中小企业应建立健全标准化的现代企业制度，完善企业内部的法人治理结构，明晰企业的产权；加强内部财务管理制度的构建，包括账务管理系统、内部审计制度、财务预算与决算制度等，规范财务行为。提高对企业财务指标及国家政策的关注，合理运用融资策略，降低经营风险，提高偿债能力，增强财务透明度。

（二）加强建设中小企业的信用担保体系

在担保体系的建设中，一方面，要对信用担保基金的设立进行严格的控制，在建立全国范围内的高质量高信誉的信用担保基金与再担保基金，并采取进一步的风险分担措施；另一方面，可以通过个体私营企业协会搭建商业银行与中小企业的交流平台，将中小企业需求和金融服务进行有效整合，提升银企之间的有效信息的传递。

（三）拓宽多种融资渠道，降低中小企业的进入门槛

企业在充分运用间接融资的同时，还要熟知并运用现有的三种直接融资分别为：在国内中小板和创业板直接上市融资；借助银行信用，发行企业债、中小企

业集合票据和通过给国内信用证等方式融资；引入创投基金、风险投资基金和战略合作者等融资。

（四）建立辅助中小企业的银行体系

增加银行内部专门针对中小企业贷款制度的设计，要根据我国中小企业实际发展程度，要将其与大型企业进行必要的区别对待。改善贷款抵押质押机制，简化审查程序，允许中小企业灵活运用抵押物以及中小企业联合进行资产抵押，这样就可实现风险共担，银行也可实现贷款集约化和成本最小化。

（五）加强政府的支持和辅助力度

增加政府在中小企业发展过程中的辅助作用，帮助监督企业规划自身的管理制度。同时，减少对发展中的中小企业的征税力度，降低企业的税负，增大中小企业的信贷额度，使企业有更多的资金进行生产经营的再投资。