股东会一票否决制，你怎么看？

所谓股东会一票否决制，就是公司的章程约定公司某些重大事项需经全体股东通过。针对该事项，公司就是实行所谓的一票否决制。

正常情况下，公司重大事项的决议程序是按照资本多数决的规则。《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

其实，一些公司章程对该款所列事项的表决权通过比例进行了更为严格的限制，例如有的公司章程规定“修改公司章程需经全体股东通过”，这实际上是赋予了每名股东的一票否决权。

这种看似对所有股东都公平的原则，实际上严重违反资本多数决的原则，例如某事项99.99%的股东都同意作出某项决议，但0.01%的股东不同意，于是无法通过股东会决议。这个本来试图保护小股东利益的规则，很可能成为小股东在特定场合下要挟大股东的重要砝码。

对于章程如此约定的效力，司法实践中存在一定的争议。有些裁判观点认为：公司法规定公司重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，系对该类事项赞成票的最低限制，公司章程规定高于这一规定的，属当事人意思自治的范畴，应当具有法律效力。

也有裁判观点认为：该约定违反了资本多数决原则，属无效条款。

根据目前的司法实践的裁判观点，公司股东有权自主在章程中适当提高公司重大事项的表决权通过比例，如将三分之二改为四分之三、五分之四，但不建议约定“公司重大事项需经全体股东通过”，因为如此约定很容易致使公司就重大事项无法作出股东会决议，导致股东会决策机制失灵，情况严重的还可能会导致公司解散。

建议：

1、公司股东有权自主在章程中适当提高公司重大事项的表决权通过比例。《公司法》虽规定修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但《公司法》规定的“三分之二”仅是最低限制，原则上股东可以在三分之二以上提高表决权通过比例，如四分之三、五分之四、甚至是如本案直接约定需经全体股东表决通过。

2、虽然有法院裁判观点认为公司章程可以约定“公司重大事项需经全体股东表决通过”，但建议原则上不要如此约定。一方面，部分司法案例认为该约定违反了资本多数决原则，属无效条款；另一方面，该约定很容易致使公司就重大事项无法作出股东会决议，导致股东会决策机制失灵，情况严重的还可能导致会公司解散。股东内部在一些问题上发生分歧是很正常的，“资本多数决”的原则可以很好地管控分歧，帮助公司快速作出决策，但如果要求公司决议必须经全体股东通过，公司僵局在所难免。这个本来试图保护小股东利益的规则，很可能成为小股东在特定场合下要挟大股东的重要砝码。

相关法律规定

《公司法》第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。