董事会的衡量标准和有限管理

董事会如何进行有效的公司治理，比以往任何时候都更复杂、更具挑战性。

公司需要他们在遵从法规的前提下快速发展，但最有效的董事会是那些能轻而易举满足上述要求，同时能够提供坚实的战略建议和方向。从根本上讲，良好的公司治理是在公司及其利益相关者之间建立并维系彼此信赖的关系。

因此良好的治理不是简单的依从，而是一种文化，整个公司内部形成的一种良好风气：一致性、责任、公平、透明和有效性。

董事会有责任通过提供战略指导、监督管理决策及在必要时选择或改变管理经营手段，确保企业价值的不断提升。董事会在管理公司业务、保证公司在作重大决策时遵循一致性、责任、公平、透明及有效性的基本原则，公司才能获得可持续发展。董事会是企业结构中最重要的元素。明确划分经营权和治理权能使潜在的管理风险最携，这一点对于企业发展是至关重要的。潜在的管理风险包括：企业舞弊、任人唯亲、关注借口而不是结果、过于规避风险导致投资不足或者对风险过于热衷。董事会的构成、决策制定的议程及对公司治理水平的提高过程都将深刻影响到公司决策和管理质量。董事会的主要职责是提供有效的监督和战略指导，其管理的成功取决于在涉及不同利益群体情况下能够做出合理的判断：风险及回报、短期及长期发展、有效的监督和激励管理、行业道德与市场实践及不同利益相关者的利益冲突。

总之，良好的公司治理对于公司自身和整个经济的可持续发展是至关重要的，企业应不断提高治理质量和管理水平。然而没有衡量就无法改善。因此有必要建立一种模型来衡量公司治理的质量。

衡量标准

大多数衡量企业管理质量的尝试都关注合规问题。许多评级模型似乎也集中于重点治理的投入，如董事会的构成、CEO和董事长角色的分离等。然而他们没有足够重视信息质量和决策过程，也没有将有效治理和成效评估进行有效链接。同时大多数测试方法都未能处理好学习和发展的关系。

首先，比董事会成员人口学特征更重要的是他们拥有什么样的经验和他们表现出来的行为类型。因此性别、国籍和年龄的不同不足以成为衡量董事会有效性的标准。董事会成员的相关经验能否应对公司将来可能面临的挑战应作为评估内容。

其次，董事会获取的信息质量是决定其有效性的关键因素。在特定环境中，衡量标准和备选方案确定的前提下，对各种假设进行分析和强度测试，将各种方案对不同利益相关者的潜在影响考虑在内，信息是否及时、是否与形势密切相关决定了董事会决议的质量。

第三，应将董事会决策对产出标准的影响与信息质量的投入共同作为评估内容。治理对于持续创造价值的意义重大。如果旨在衡量治理有效性的模型不能提升产出价值，如财务业绩、客户、员工及相关方满意度，那么这个决策就缺少了一个重要的维度。董事会不仅要关注经营绩效，还要看这种业务结果是如何取得的。出色的业绩有时可能是源于过度冒险，由此导致短暂的可喜表现，但这种发展是不可能持续的。详尽的管理提案评估需要开放透明的文化氛围，鼓励成员挑战假设和评估备选方案。同时由于任何决定带来的影响都会有一定的延迟性，对董事会的绩效评估应该在决定实施后的一段时间，而不是某一个特定的时间。

最后，对公司治理有效性的评估目的在于促进管理的不断改善。因此董事会为提高绩效所进行的学习和投入也应被作为衡量的指标之一。有研究机构开发了一种测评模型， 该模型旨在整合各方面的治理，既包括董事会构成等结构方面，又兼顾行为方面，如决策备选方案的多样性、作为合理判断基础的信息质量、决策制定的文化、流程、董事会监督的结果及指导功能等。该模型还试图检验公司治理方法是否合理、健全；制定的方案有没有在不同的流程和层次系统性地展开；治理方法有没有产生预期结果；与领先的基准目标相比如何；是否有连续的监测结果供学习和改进等。这一评估模型的基赐支柱是四个主要领域，即“三个输入”和“一个输出”。

“三个输入”分别指的是正确的人、正确的团队和正确的流程。“一个输出”是业绩的改善。通过分析公司治理中的人、团队和流程，反映出在治理机制中如何实现持续改进。

在这一模型基础上还开发了自我评估指南。指南试图检验董事会行为和持续提高过程之间的相关性。在每一个维度都要考虑企业治理制定的总基调是否准确；有效信息提供渠道有没有打通；有没有适当的方法进行科学指导和有效监管。此外这一模型还考虑到上述问题的发展都将随着时间的推移和比较基准的改变而改变。

有效管理

随着期望值的不断增加，董事会不应该是一枚 “橡皮图章”，而应该成为公司的战略资产。有效的董事会要提高自身和企业功能，保护现有资产同时对影响企业发展的威胁进行防范。

有效的管理通常表现为以下10个方面：

1.良好的治理不仅是合规

董事会要在遵守法规守则、服从监督管理的前提下提高绩效，通过制定政策和发展战略提高企业效益。作为这个过程的一部分，董事会需要详细阐述其角色和理解执行管理的主要功能，具体功能因人而异。明确董事会的任务以及不同岗位的不同角色对于保持董事会和管理层之间良好的关系发挥着重要作用。

2.明确的战略作用

董事会必须明确自身扮演的角色并通过实施管理对这一角色进行诠释，其在策略制定实施过程中的贡献贯穿于公司治理的始终。

3.监督公司运营

董事会决定公司的生产经营计划和投资方案，通过发挥监督功能，确保公司运营合规合法；确保企业决策符合战略发展目标和投资人期望；通过识别企业的关键业绩驱动因素，制定适当的发展措施。另外董事会成员应就报告格式达成一致意见，确保所有应报告的事项都得到处理。

4.董事会任命CEO

大多数情况下，董事会的主要职能之一是任命、审查、通过及罢免CEO。董事会与CEO之间的关系对于公司的有效治理至关重要，因为这种关系实际上代表了公司的战略发展方向和目标实现过程中管理的关系。

5.风险治理的职责

建立健全的风险监督系统和管理系统，做好公司内控是董事会的另一个基本角色。有效的风险管控保证了决策的正确性，对风险有深刻的洞察力才能更好的权衡公司面临的风险回报。

6.获取所需信息

更好的信息意味着更好的决策。定期的董事会文件使董事会能及时获取他们需要的信息、管理团队提供的信息和管理团队制定的决策等。但董事会成员因为自身知识、技能和经验的不同，对所需信息的要求也有所不同。简报、演示文稿、网站访问、董事个人发展规划等都能作为附加信息。重要的是董事自己要能够找到问题的答案，因此公司有必要制定政策，支持董事获得独立的专业意见和建议。

7.建立和维护有效的治理基础设施

董事会最终负责公司的所有行动和决策，所以需要具体政策指导组织行为。为明确划分董事会和管理层的责任，董事会需要制定授权委托政策，包括具体的程序和步骤，这点是极其重要的。内部程序不合格会使信息获取不足、沟通不良和决策失误，最终导致董事会高度不满。能否不断改进董事会会议流程、会议议程、董事会文件和董事会的委员会结构决定了治理的高效或平庸。

8.任命董事会主席

研究表明， 在预防治理漏洞和企业不当行为方面，董事会结构和正式的治理条例的规范作用远没有董事会主席创造的文化和信任重要。作为董事会“首领”，主席应该具备公认的领导力、与CEO建立良好关系的能力以及组织会议、领导群体决策过程的能力。

9.建立技能型董事会

对于董事会来说，重要的是明确哪些能力是具备的，哪些是需培养的。如有可能，董事会应该设法处理好对公司情况了如指掌的董事和有专业技能或新鲜视角的董事之间的关系，达到恰当平衡。董事们还应当考虑具备一些额外的品质，这些品质将影响董事会成员之间、董事会和管理层之间以及董事和关键利益相关者之间的关系。

10.评估表现 追求完善

对公司进行有效管理，董事必须意识到自身的长处和弱点。只有定期评估董事会及其成员的表现才能对董事会管理的有效性进行判定，并带来管理效率多方面的提升，包括管理过程、董事技能、能力和积极性，甚至改善董事会成员之间的关系。关键是评估通过的行动务必监督落实。应考虑通过董事会发展方案发现评估中未发现的弱点并加以改善，增强治理过程。

如果问在近几年中哪个行业一直呈 “董事会效率”，这一概念在过去10年时间里发生了急剧变化。在全球金融危机中暴露出许多企业丑闻后，董事会成员现在不仅面临复杂的监督问责，同时要承担个人风险和责任。显然从事这项工作需要超群的胆识。