兼并重组
公司集团化改制
依据：《企业集团登记管理暂行规定》
（一） 集团组成：企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。
（企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人）
（二）企业集团的条件：
1、母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。
2、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
3、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
4、母公司外其他集团成员单位均具有法人资格。
附：
广东集团公司成立条件：
1.企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币 以上，并至少拥有5家子公司；
2.母公司和其子公司的注册资本总和在1亿人民币 以上；
3.母公司占子公司的投资股份比例50%以上（不含50%）。
广州市集团公司成立条件：
1.企业集团的母公司注册资本在3000万元人民币以上，并至少拥有3家子公司；
2.母公司和其子公司的注册资本总和在6000万人民币以上；
3.母公司占子公司的投资股份比例50%以上（不含50%）。
二、公司集团化的办理流程（工商登记手续）
登记申请人：企业集团的母公司
登记机关：市工商局
具体流程：
（一）企业集团名称预先核准
1、 网上预约后，向工商登记机关现场提交《名称（变更）预先核准申请书》或办理网上预先核名，取得《企业名称预先核准通知书》。 【http://www.gzaic.gov.cn/banli/bgxz/nxdj/index_1.htm （申请书下载地址）】
2、 企业集团名称组成：行政区划+字号+行业+集团（名称不冠以行政区划的，应按规定程序经国家工商总局核准）
3、 企业集团的名称可以有简称。母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。
4、 经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。
（二）设立登记，办理《企业集团登记证》。
提交材料：
1、 母公司法定代表人签署及母公司加盖公章的《企业集团登记（备案）申请书》
（含《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》）【http://www.gzaic.gov.cn/banli/bgxz/nxdj/index_1.htm （申请书下载地址）】
2、企业集团章程（母公司法定代表人签字并由母公司加盖公章）；
企业集团章程应当载明下列事项：
（1）、企业集团名称；
（2）、母公司的名称、住所；
（3）、企业集团的宗旨；
（4）、企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；
（5）、企业集团管理机构的组织和职权；
（6）、企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；
（7）、参加、退出企业集团的条件和程序；
（8）、企业集团的终止；
（9）、章程修改程序；
（10）、其他需要载明的事项；
（11）、制定日期。
企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。
３、集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件（全体集团成员签署）；
４、企业集团成员的法人资格证明（复印件）；
５、母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明
（选择提交：子公司登记主管机关出具的证明或子公司出具的股权证复印件）；
６、审批机关的批准文件
（组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的，应当提交政府有关部门的批准文件。可参见：《广州市工商登记前置审批事项目录》执行）。
（三）登记主管机关核发执照，发布公告
企业集团经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，该企业集团即告成立。
三、案例：
某集团有限公司组建方案：（2013年）
一、企业集团的性质、成立条件。
企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
二、企业集团的组织架构及职能定位。
（一） 母、子公司
1、企业集团的名称：广东mm（投资）集团
2、母公司：广东mm投资有限公司 法定代表人：kk 注册地：
3、控股子公司3个
（1）广州mm置业有限公司 法定代表人：kk 注册地：
（2）广州mm生态城房地产开发有限公司 法定代表人：kk 注册地：
（3）广州mm物业管理有限公司 法定代表人： 注册地：
4、参股公司1个：广东mm财信投资有限公司 法定代表人：kk 注册地：
附：广东mm投资有限公司组织架构图
说明：（1） 虚线为拟设公司；
（2） 广州mm置业有限公司预计净资产8000万元，对外投资能力4000万， 已对外投资980万元，对外的投资能力还有3020万元；
（3） 湖大mm数控公司、建筑公司拟由置业公司51％、生态城49％组建。
（二）、职能定位。
1、 广东mm投资有限公司是广东mm集团的核心企业，是广州mm置业有限公司、广州mm生态城房地产开发有限公司、广州mm物业管理有限公司的母公司。其主要职能是对外投资，本身不直接从事实体运作。
2、 广州mm置业有限公司：广东mm集团的控股子公司。其主要职能是从事房地产开发经营、建筑装饰材料的销售。
3、 广州mm生态城房地产开发有限公司：广东mm集团的控股子公司，其主要职能是从事鹅羊山生态城项目的开发经营。
4、 广州mm物业管理有限公司：广东mm集团的控股子公司。其主要职能是从事物业管理服务，是广东mm品牌的延伸。
三、股权设计。
1、 广东mm投资有限公司：现有注册资本2000万元，其中：广州mm置业有限公司1960万元，占98％；某销售有限公司40万元，占2％。为保护投资者的利益，满足企业集团成立的条件，拟作如下变更。mm置业以协议转让方式将其在mm投资的全部股份1960万元作价980万元转让给kk，kk另以现金方式增加投资1019.2万元，某销售 公司以现金方式增加投资20.8万元，变更后mm投资公司注册资本3040万元，股东2个，其中：kk2979.2万元，占98％；某销售有限公司60.8万元，占2%。
2、 广州mm置业有限公司：现有注册资本3000万元（原始投入1000万元，2003.9未分配利润转增2000万元），股东3个。其中：mm投资2940万元，占98％；某公司45万元，占1.5％；某公司15万元，占0.5％，本次不作调整。
3、 广州mm生态城置业有限公司：现有注册资本1000万元，股东2个，其中：广州mm置业980万元，占98％；某公司20万元，占2％。拟作如下变更：广州mm置业将其在mm生态城51％的股份作价510万元协议转让给广东mm投资公司。变更后，广州mm生态城注册资本1000万元，股东3个。其中：广东mm投资510万元，占51％；广州mm置业470万元，占47％；某公司20万元，占2％。
4、 广州mm物业管理有限公司：现有注册资金20万，股东2个，其中：广州mm置业10万元，占50％；某公司10万，占50％，拟以广东mm投资公司的名义用现金投入物管公司30万元增加物管公司注册资金，变更后注册资本50万元，股东3个，其中：mm投资30万，占60％；mm置业10万元，占20％；某公司30万，占20％。
5、 广东mm财信投资有限公司：是mm集团的参股公司。现有注册资本1000万元，股东2个。其中：mm置业500万，占50％；某公司500万，占50％。本次不作变更。
通过以上变更，母公司注册资本3040万元，3个控股子公司注册资本4050万元，母、子公司注册资本合计7090万元（不含参股公司）。这样既体现了投资的股权地位，又满足企业集团成立的要求，同时为企业集团今后的发展、投资搭建了良好的平台。
四、操作步骤、时间安排、责任部门。
综述：经研究，该方案无法律壁垒，资金归集较为简单。但以下工作须配套跟上：
1、财务部应按操作步骤的时序要求，建立各新设公司的财务账簿，并完成财务数据的初始化。
2、集团各关联公司往来一定要核算清晰。
3、所有涉及前次和此次的集团公司股东和股权变动业务的法律文书（原件），如股东会决议、董事会决议、工商登记变更申请等，行政部要作全面整理或补充，分类永久存档备查，该工作由总经办提供专业协助。
（一）优势：
1、经济效益：
（1）商业资源共享，节省成本和费用。统一采购、统一技术、统一销售、统一结算、统一公关和统一人力资源等等。
（2）税务筹划降低税费。各个子公司可能在不同地区从事不同业务，可以把集团内部各业务利润转移到税率较低的子公司，达到缴纳最低税费之目的。也可能通过地方对企业集团税收优惠政策，降低成本。
（3）在外部竞争环境压力较大的现状下，有利于分散各个企业的市场风险，保证稳定经营。
（4）企业规模扩大，有利于提高银行的授信额度，提高资信等级，促进融资、上市。
2、管理效益：
优势互补，提升了企业的运作和管理效率。集团化运作可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，从而带动其它成员企业提高了运作和管理的效率。信息的内部流动，管理经验的分享。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。
3、质量效益：
提高了企业创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使企业及集团综合竞争能力得到提升。
4、品牌效益：可提升企业形象，显示实力。负面问题出现时，更能保护总公司形象。
（二）缺陷：
1、 各个公司的管理层权利受限，丧失积极性。
2、 管理规模大，内部管理层次多。松散的经济联合，不当的管理方法会阻碍集团功能的发挥。一个企业的多元化经营范围越广，协调活动与可能造成的决策失误会增多。
3、 在企业扩大规模的基础上，信息资源随之增加了传输范围，很容易出现信息不真的现象。企业集团在担保子公司时，会出现担保关联风险，使企业集团增加债务风险。如果信息不真实，就会致使企业集团发生偏差性决策，使企业集团的投资受到影响，并引发财务风险，促使企业集团中的所有财务处在不安全状态。
（一）财务管理模式：
1、分权型下企业集团将财务决策权与管理权完全下放到各子公司，各子公司只需对一些决策结果报请企业集团总部备案即可。完全分权型财务管理机制虽有利于分公司的灵活经营，但财力分散，如果缺乏行之有效的管理和监督，容易造成资产流失，会计信息失真。
2、集权型下企业集团母公司对于子公司的所有财务管理决策都进行集中统一，子公司没有财务决策权。完全集权型财务管理机制即由总部全面直线管理各分公司和子公司财务机构的人事、预算核算和监督评价，有利于防范资产流失和会计信息失真，较适于经营单一、产销合一、规模较小的集团公司。
3、混合型财务管理模式。综合了集权模式和分权模式的优势。将以上两种模式适当结合，企业集团对各子公司在所有重大问题的决策和处理上实行高度集权，各子公司对日常经营活动具有较大的自主权。
（二）集团化的管控模式：（以不同分类方式列举）
1、大型企业集团化的管控模式：
[选择哪种模式取决于集团战略规划及优化资源配置需求，母子公司的利益最大化]
操作管控型（经营控制模式）：（集权化程度最高，强调过程控制）从战略规划到具体实施均由集团总部进行管理（在财务、营销、研发、市场等各个方面），其集团总部的职能管理部门十分完善，规模较大。下属各企业的业务相关性很高，接收总部过程控制。
战略管控型：（集权与分权平衡，强调程序控制；多数企业采用）集团总部负责整体的战略规划、财务及资产的运营（整体的平衡，企业文化、知识交流，品牌管理等）。各下属企业的相关性虽然不大，但各自的经营方案和预算方案要与总部规划相吻合，并在总部审批后具体执行。
财务管控型：（非主业领域采用为主，最为分权。）主要关注财务目标的实现，不干预具体经营运作及战略发展方向。集团总部主要是进行财务规划、投资决策、监控及外部收购等业务。下属各企业的业务相关性很小。
混合管控型：（以上三种管控模式的混合）母公司直接管理一部分的生产经营（操作管控）。 对一部分下属企业进行战略及业务规划（战略管控）。对于战略地位较低及业务相关性很弱的企业采取（财务管控）。
2、全球三种主流集团化管理模式
当今世界企业集团化管理主要有以下三种模式：集权化管理、规范化管理、同化管理。
（1）、日本企业主流管理模式（集权化管理）
由于日本文化重视协调、共识和控制，所以日本企业一般都采用总部集权和协调的管理模式，即集权化管理模式。子公司通常只扮演企业总部政策执行者的角色。在大多数日本企业中，协调是通过上下共识的决策制定过程而形成的，这一般需要大量的沟通。
松下公司就是日本管理模式的典型代表。松下公司一向将资产和技能集中于公司总部，即使是最大和最成熟的子公司，如它在美国设立的子公司，也与总部保持着紧密的联系，并强烈地依赖于总部。在组织上，松下公司在总部和子公司之间建立了多重联系，一般子公司的总经理、财务经理和技术主管都是由总部派遣的。尽管子公司不断发展，但总部通过外派经理和技术人员的网络，仍然可以保持对子公司的严密控制。
（2）、美国企业主流管理模式（规范化管理）
美国企业的主流管理模式是以正式的系统、政策和标准为基础的，即通过规范化进行控制的管理模式。这种管理模式借助于较为成熟的管理系统，使企业在更大程度上对中下层管理者授权的同时，使高层管理者继续保持对公司经营活动的有效控制。
规范化是一种可以降低由集权所带来的相对较高的操作成本的方法。它不是将权利从子公司转移到总部，而是试图同时减少总部和子公司的权利。规范化使权利独立于总部或子公司的利益和动机，因而在一定程度上排除了这两个集团所起的作用。
宝洁公司（P&G）是规范化管理模式的典型代表。在宝洁公司中，子公司的经理有权对产品进行调整以适应当地的特殊偏好，但由于标准化的政策及标准化的组织结构都要求他们在营销上遵从固有的“P&G方式”。这种方式在向子公司转移总部高超的营销技巧上是卓有成效的，并且保证了各个子公司在不同市场之间行为方式的一致性。然而这种方式也带来了一系列的问题，其中最明显的是在每一个国家的子公司建立与总部营销方式和管理能力一致的组织所需要的成本。
（3）、欧洲企业主流管理模式（同化管理）
欧洲企业是在一个全球通讯速度缓慢且费用昂贵的年代向外扩展的，它们不能够依赖于日本企业式的集权化控制，也没有开发出美国企业那种系统化的管理技能。很多欧洲企业在拓展的早期，经常将子公司的管理委托给家族成员（或信任的家臣），子公司的经理一般和公司的最高主管有某种程度的非正式关系，而且经常直接向他报告。总部在对子公司的管理上有赖于这些子公司经理对公司目标的理解及个人之间的密切关系，所以企业主要的控制方式是依赖关键决策者的聘任、成长和文化渗透，即通过人员同化而进行控制。
联合利华公司是欧洲管理模式的典型代表。它通过选派子公司管理者来实施与母公司价值观和目标一致的知识转移和业务发展。公司的高层管理当局主要依靠三种控制手段：投资控制、年度经营计划和人力计划过程，并将大量时间用在与人员有关的问题上。
同化控制的主要缺点是成本问题，一般认为这是成本最高的控制方式。要想保证管理者有共享的目标和价值观，有赖于大量的训练和灌输，而这需要巨额投资。另外，与集权化或规范化相比，同化控制使决策更加缓慢，管理过程更加复杂。
（三）组织架构：（列举）
1、 U型结构：过分集权的组织架构
U型结构也称为“一元结构”，是由泰勒首先提出的，是将管理工作按职能划分为若干个部门，各部门只有很小的独立性，权力集中在企业最高决策者手中，其基本框架可概括为下图
这种组织结构的优点是：
①集中领导，统一指挥，便于调配人、财、物;
②职责清楚，办事效率高;
③工作井然有序，整个企业有较高的稳定性。
这种组织结构的缺点是：
①等级分明，层次过多，决策过程缓慢;
②各职能部门以自我为中心，协调困难;
③下级部门的主动性、积极性不能有效发挥;
④机构臃肿，官僚主义严重。
尽管U型结构存在许多缺点，但不失为一种行之有效的组织形式。目前，我国企业中多采用了这一形式。
企业集团各成员企业在纵向合并的初期，一般都采用这种结构。但由于管理幅度过大而造成行政管理费用大于市场交易费、事无巨细的过分集中使企业无力顾及长期发展战略决策与控制、各职能部门为追求各自的目标而偏离总目标等问题出现后，企业集团将寻求新的组织架构。
2、H型结构：过分分权的组织架构
H型结构也称为“控股公司结构”，是一种或分分权的组织架构。历史上的H型结构企业是由众多的中小型U型结构企业横向合并而成的。
母公司持有子公司部分或全部股份，下属各子公司具有独立的法人资格，所从事的产业一般关联度不大，从而形成相对独立的利益中心和投资中心，是与U型集权结构形成鲜明对照的分权结构形式，其基本框架可概括为下图
这种组织结构的优点是：
①包含U型结构，构成控股公司的子公司往往是U型结构;
②子公司保持了相当大的独立性和自由度，有利于提高子公司经营的积极性;
③对分散企业的经营风险积极意义。
这种结构的缺点是：
①母公司的战略、方针等难以向子公司渗透、贯彻;
②母公司的职能部门并不直接为子公司服务，子公司难以充分利用母公司的参谋人员;
③各子公司也要成立股东大会、董事会等机构，增加了管理成本;
④母公司的投资协调比较困难。
尽管H型结构所存在许多缺点，但也不失为一种有效的过渡形式。因此，我国大部分企业集团，特别是横向联合而成的集团，在组建初期大多采用了这种结构。
3、M型结构：集权与分权有机结合的组织架构
M型结构也称为事业部制或多部门结构，是U型结构和H型结构两种结构的进一步演化。在这一结构中，各事业部或分公司通常是半自主的利益中心，按产品、区域和商标等来设立。各分公司通常下设职能部门来协调、管理分部的生产经营活动，各分公司虽然以利润为中心，但其利润的计算并非完全依赖市场，而只能是在企业统一发展战略的框架内谋求自我发展，其基本架构可以概括为下图
这种结构的优点是：
①各分部虽不是独立的法人，但却是相对独立的利益主体，在利润分配和投资决策等方面有较大的自主权。在各分部之间存在着“准市场交易”和“内部转移交易”，体现了层基制与市场机制的有机结合;
②高层领导摆脱了日常事务，集中力量用于重大事项的决策，同时又与各分部在经营上保持经常的接触;
③既有分散的事业部或分部，又有负责协调、监督、战略性决策的集团公司，从而保证了必要的协调与控制。
这组织结构的缺点是：
①事业部之间的横向联系差，容易产生本位主义，影响各成员之间的协调;
②各事业部之间的竞争，会导致人员流动困难和先进管理方法及生产技术交流。
③权力结构复杂化，机构重叠，中管理人员膨胀，管理费用增加。
尽管M型结构也存在许多缺点，但企业集团却能以充分发挥这种组织形式的优势，实行向前、向后一体化，对供应商和客户先前有可能在市场上完成的交易进行内部化，把越来越多的业务活动置于一个企业之中，从而扩大了生产线的规模和产业组织的范围。因此，这种模式是构建大型企业集团公司的首选形式。
