一、股权激励问答

●股权激励是什么？

股权激励就是使员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励的重要意义有两大块，一是通过股权激励进行融智，二是通过股权激励进行融资。从目前来看，如果需要进行资本运作，公司必须要有完善的治理结构，投资者往往不是投资创始人一个人，而是投资一个团队，因此一般要求公司设置股权激励池。天源已有丰厚经验为客户提供股权激励方案，优化公司股权结构，完善员工待遇，进一步推动公司发展。

●股权激励有那么重要吗？

股权激励离我们并不遥远，《旧唐书》有云：“财聚人散，财散人聚”，公司老总们用人精髓便在此，如果老板的财富过度集中，那么人容易流失，如果老板的财务发散开来，人更愿意为老板驻留。如何正确分配财富，如何确立考量标准，天源将为您诚挚解答。根据2015年《财富》杂志报道：世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励，股权激励是当下最重要的激励方式。工业时代核心要素为机器与资本，而知识经济时代核心要素则为人力资本，在这个得人才得天下的商业化大环境下，人力的作用体现逐步加强，过去原有的待遇、感情、事业留人方式已经不是最有效的方法。

●股权激励什么时候做？

企业实施股权激励几个关键时点：

初创期：创始合伙人股权分配设置，并且充分考虑后续合伙人及团队股权激励股份预留。

成长期的一轮或多轮融资期：一方面投资机构进入后的资本方要求，另一方面通过融资给予公司一定估值的体现，有利于给予股权激励对象一个好的预期。

新三板挂牌：新三板挂牌也算企业发展一定阶段的对前面成果的总结与规范，以及进入资本市场的开端，挂牌新三板前做一轮股权激励给予做出贡献的员工激励，预留股份以吸引外部人才。

被并购：在被并购前，做一轮核心骨干的股权激励，有助于锁定骨干并完成业绩对赌要求。

IPO：IPO前做一轮股权激励，给予核心骨干一个交代，并且绑定朝着IPO目标进行奋斗。

●股权激励的操作方式？

股权激励操作实施没有想象的那么简单，拿出一些股权或期权分给核心员工就完事。我们要回到我们为什么要股权激励，做股权激励的目的与意义何在，其实分股权或期权不是目的，通过分的手段达到激励员工进而提升公司业绩和加快发展才是最终目的。

●做股权激励老板应该要出多少股份？

这个问题很多人都关心，如何确定股权激励的总量？被激励个人应该分得多少股权？总的来讲分成两个层面，一是总量，二是个体数量。前者解决的是股东与激励对象之间公平性的问题，后者解决的是激励对象之间公平的问题。

小米科技案例

小米科技在2010年创立时，规模是含7位合伙人的14人团队，后续王川创始人加入。小米科技八大创始人为：雷军、林斌（原Google中国工程研究院副院长，曾参与微软亚洲工程院创建并任工程总监）、周光平（原摩托罗拉中心高级总监，主持设计“明”系列手机）、刘德（原北京科技大学工业设计系主任）、黎万强（原金山词霸总经理）、黄江吉（原微软中国工程院开发总监）以及洪峰（原Google中国高级产品经理）、王川（多看创始人，也是雷军天使的项目，专注于改良Kindle的阅读系统）。小米科技成立于2010年，成立之初估值就达到2.5亿美元。

●公司治理结构？

在这里主要提醒三个核心的股权比例，67%、51%、34%。

67%  拥有绝对控制权，占到三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务最重要契约。

51%  拥有相对控制权，占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。

34%  拥有一票否决权：占比大于三分之一，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

其他几个股权比例可适当关注。如下所示。

●激励工具与激励方式

公司的激励体系包括物质激励和非物质激励，其中物质激励包括现金和非现金，其中非现金中的中长期激励就是股权激励。公司的激励体系如下图所示：

公司激励的体系应该考虑公司基层、中层和高层不同层次的需求，有效的激励结构是短中长三者结合全面激励体系，如下图所示。

●股权激励有哪些形式？

股权激励的形式多样，大体可分为三类：

直接授予激励对象股权：让激励对象成为公司股东，直接持有公司的股权，激励对象达到一定条件后，享受公司的利润分配。

间接授予激励对象股权：设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。

给予激励对象的股权增值收益：激励对象并未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。

●股权激励需注意的其他问题

就像人与人之间的差异，各公司的情况不尽相同。股权激励方案是针对公司情况特别定制的，那么接下来的几个问题在方案落实当中不可避免。

天源将结合已有案例，为客户详细解答：

激励股权池预留多大合适？

创业初期，公司一般会预留一部分股权作为激励股权池，用于未来实施股权激励。股权池的大小没有明确的规定，通常占公司股权的10%至20%。股权池不宜过大或过小，过大将直接影响创始人的利益，过小则可能实施一轮或者两轮激励计划之后，股权池就全部发放完毕了。未来若要吸引或者激励新的核心员工，则需要让渡新的股权，直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。

实行现金激励还是股权激励？

并非所有员工（甚至是核心员工）都能够目光长远，能够看到股权激励在未来能够带来的潜在巨大经济利益。很多人基于现实的考量，往往更看重薪资的升幅、奖金的多寡，他们要的是实实在在的即时能够获得的利益。因此，创业者应当时刻谨记，激励方式要因人而异，做好充分沟通，基本原则是少数关键人员做股权激励，其他人员做现金绩效奖励。

如何抓住实施股权激励的时机？

创业初期，公司价值不明显，如果创始人一开始就慷慨解囊，给员工发放激励股权，其收效甚微。但是对那些从创业伊始就与公司相濡以沫、携手共济、风雨同舟的创业元老或者公司栋梁，如果他们也有一颗创业的心，那么应当看准时机及时给他们发放激励股权，千万不要等他们心灰意冷、另择他木而栖时，才追悔莫及。

如何制定退出机制？

创始人在制定激励计划的同时即应设计好退出机制并与员工明确约定，以免退出时产生不必要的纠纷。退出机制通常包括员工将股权变现的方式、员工离职时所持有的激励股权的处理。

案例体现

目前市场典型的激励模式

以下总结了如下市场集中比较典型的激励模式，主要包括项目跟投、内部孵化、连锁合伙、裂变式创业、并购基金模式、小组制等。

模式1：万科的项目跟投机制

项目公司不在母体公司里面分股权，而是在二级公司里面。每个项目万科出一部分钱，外部融一部分资，另外公司内部跟投，三波资金一起投这个项目。内部跟投实际上就是解决团队激励的问题。内部跟投有几个方式，首先对每个楼盘项目附了一个上限，第二它里面分了有些人是必须跟投，有些人可以跟投。通过这种方式，这个团队放大了，有资金杠杆，又控制了成本，还解决了这个团队的激励问题。把项目做成独立的项目公司，万科提供部分资金，外部资金与内部资金跟投万科引入项目跟投带来的效果，开盘认购率增长4%，获地到首期开工，平均缩短4个月，首期开盘毛利率增长6%，营销费用持续下降。

模式2：完美世界的内部孵化制度

第一阶段是员工阶段，员工阶段主要是发工资发奖金。

第二个阶段是工作室阶段，如果这个公司早期时只是一个产品只是一个思路，只是一个创业思路只有团队，但到出来的产品，而且这个产品本身赚钱的情况下，他们第二个情况下给团队30%的分红权。

第三个阶段是项目更成熟的时候，他们会成立一个独立的公司，在公司里头，股权比例可以给到团队30%-49%的股权比例。第一完美世界还是控制这家公司，第二可以合并财务报表。

第四阶段是团队特别成熟，有独立的市场价值的时候，这时完美世界做财务投资人，让团队去控股。

模式3：连锁模式合伙人

模式4：芬尼克兹裂变式创业模式

首先对商业计划书进行评估，然后在公司内部来路演，路演成功的情况下，创业团队、公司母体、公司其他人员都参与投资这个项目。在股权结构上，创业团队占25%的股份，母体公司占50%的股份，公司其他员工参与进来跟投25%的股份。

在治理结构上，董事会共有三个人，母体公司占两席，项目公司占一席。在利润分红上，50%的利润按照股权比例来分掉，强制分红，这钱必须当年就分掉。30%利润用来作滚动资金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分给中间的运营团队。

模式5：爱尔眼科并购基金模式

爱尔眼科是一个上市公司，在全国各地投很多医院，首先爱尔眼科以有限合伙的形式参与投资眼科医院，爱尔眼科下属子公司当普通合伙人（GP），母体公司的核心技术、运营人员一起投入小部分资金，更大的部分主要通过产业并购基金来解决。接下来就是投资下一个医院、连锁医院。

这个模式有几个好处：第一，资金杠杆能力很强。因为很多公司缺钱，通过这个模式放大了自己的资金杠杆，自己只投了4.18亿，但是撬动的资金是122亿；第二，为公司团队提供了一个创业的平台。大部分的创始人有创业之心，同时又担忧风险承担，这种模式能更好孵化创业；第三，扩张速度十分快速，投资者跟风现象目前还比较常见，通常将名声打出去，获得收益速度通常很快；第四，爱尔眼科是上市公司，可以把运营业绩好的医院全部收购，从而给团队和外部的资本打通了退出通道，做大了市值管理。